‘De salarisstructuur moet zo worden ingericht dat de bonussen die bestuurders ontvangen direct zijn gerelateerd aan de door hen geleverde prestaties’, aldus voorzitter Jean Frijns van de Monitoring Commissie bij de overhandiging van zijn definitieve rapport over de werking van de code-Tabaksblat aan de ministers Ernst Hirsch Ballin en Wouter Bos van Justitie en Financiën.
Frijns stelt dat raden van commissarissen zogenoemde ‘pay for failure’ tegen moeten gaan en doet hiervoor voorstellen die in de spoedig te wijzingen code voor goed bestuur moeten worden opgenomen. Als nieuwe bepaling stelt Frijns voor dat commissarissen bij ‘onbillijke uitkomsten’ de variabele beloning ‘beneden- of bovenwaarts aanpassen’.
Frijns ziet liever niet dat het zover komt dat commissarissen moeten ingrijpen, maar wil dat ze de kans op onwenselijke beloningen minimaliseren. Toezichthouders moeten namelijk vooraf scenario-analyses gaan maken van de mogelijke ontwikkeling van bonussen onder verschillende, uiteenlopende omstandigheden. Deze scenario’s moeten in het jaarverslag worden gepubliceerd.
Tevens wil Frijns dat commissarissen zich niet alleen vooraf verantwoorden over de relatie tussen de prestaties en de toegekende bonussen, maar ook achteraf bij de daadwerkelijke uitbetaling ervan. De totale salariscomponenten – vast, variabel en pensioen – moeten tot slot uitgebreid en schematisch in het jaarverslag worden weergeven.
Anders dan de Tweede Kamer heeft geëist, laat Frijns het achterwege om van ondernemingen te eisen dat ze doelstellingen opnemen voor het minimumaantal vrouwen in topposities. ‘De situatie is complex en vaste percentages zouden onwerkbaar zijn’, stelt Frijns. Wel eist hij dat de raad van commissarissen ‘streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer naar leeftijd en geslacht’.
Naar verwachting komen de voorstellen in een aangepaste code die in december wordt gepubliceerd, na een consultatie onder marktpartijen. Het is dan aan het parlement om deze nieuwe code volgens het pas-toe-of-leg-uitprincipe in de wet te verankeren, zoals dat in 2004 ook met de code-Tabaksblat gebeurde.
